1984年,USG被改组为UNIX系统开发实验室(USDL),它发布了UNIX System V Release 2 (V.2)。UNIX System V Release 2,Version 4 (V.2.4)添加了用于页面调度和共享内存的虚拟内存的执行机制。USDL接着由AT&T信息系统所替换(ATTIS),它在1987年发布了 System V Release 3 (V.3)。V.3调整了stream I/O system的执行机制,使它可用作STREAMS。它也包含了RFS,一个类似NFS的远程文件系统。
Bill Jolitz在Networking Release 2基础上对系统进行了修正和补充,最终发布了可以运行在386体系上的完整系统,它称之为386/BSD。但由于Jolitz没有更多的时间来处理大量的臭虫和改进386/BSD,所以在发布了386/BSD版本发布几个月内,一些386/BSD用户成立了一个小组,发布叫做NetBSD的版本。在 NetBSD小组成立几个月后,FreeBSD小组成立了。
为了给那些不容易访问互联网的用户提供一个FreeBSD的发行渠道,FreeBSD小组开始跟Walnut Creek CDROM发行商进行联系。Walnut Creek CDROM发行商不仅愿意为他们发行FreeBSD光盘,而且还为他们提供开发这一计划所需要的计算机和快速的互联网接入。没有Walnut Creek CDROM的支持,他们就没有信心去开发这一计划,也不可能有今天的FreeBSD。